天天訊息：泰禾股份子公司踩雷危廢標識問題 出口申報有誤處罰或選擇性披露

《金證研》南方資本中心 正則／作者 西洲 映蔚／風控

眾所周知，危險廢物標簽的主要作用在于傳遞信息。因為產廢單位對危險廢物本身的特性熟知，所以危險廢物標簽主要由產廢單位負責設置。然而，南通泰禾化工股份有限公司（以下簡稱“泰禾股份”）作為危險廢物的產廢單位，曾因未設置標識、未按要求填寫危險廢物標簽的行為被“點名”，其子公司也未能“幸免”。

【資料圖】

上述問題僅為“冰山一角”。泰禾股份的子公司曾因對出境產品的信息申報有誤，被罰款3．2萬元。然而，招股書對此事項卻并未披露。而這背后，相關規定指出，企業因違反海關監管規定被罰后，若1年內又實施同一違反海關監管規定的行為的，將構成情節嚴重情形。對此，泰禾股份選擇性披露是否為了規避監管、避免被從重處罰的嫌疑？

一、子公司未按要求設置危廢標識被處罰，內部治理或遭拷問

對于盛裝危險廢物的容器和包裝物，其必須貼掛危險廢物標簽。

然而，泰禾股份及其子公司作為危險廢物的產出單位，存在未設置標識、未按要求填寫遭罰的情形。

1．1 2016年，子公司新河農用因危廢未設置標識被罰款2萬元

作為泰禾股份的子公司，江蘇新河農用化工有限公司（以下簡稱“新河農用”），或非“省油的燈”。

據新環罰字〔2016〕17號文件，2016年8月30日，新沂市環境保護局針對泰禾股份的子公司新河農用的“危廢未設置標識”的違法事實，進行了環保行政處罰，處罰金額為2萬元。

需要指出的是，作為新河農用母公司的泰禾股份在同樣的問題上，再“栽跟頭”。

1．2 2020年8月，泰禾股份作為危險廢物產生單位未按要求填寫危廢標識

據鹽城市大豐區政府披露的“鹽城新宇輝豐環?？萍加邢薰荆ｋU廢物規范化管理檢查問題整改方案及整改情況匯報”文件，2020年8月，上級生態環境主管部門對鹽城新宇輝豐環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“新宇環?！保┻M行了危險廢物規范化管理檢查，共查出3條問題。

檢查結果顯示，新宇環保存在危險廢物識別標識不全的問題。針對該問題，新宇環保的整改方案為，要求產廢單位按要求填寫危廢標識。而整改后的圖片顯示，廢物產生單位為泰禾股份。

換言之，新宇環保曾在危險廢物規范化管理檢查中被“點名”，而產廢單位正是泰禾股份。這或意味著，在子公司因危廢標識問題被罰多年后，泰禾股份仍現此方面的問題。

1．3 產廢單位應設置危廢臨時收集點，并正確填寫危廢標識信息

《固體廢物污染環境防治法》第七十七條規定，對危險廢物的容器和包裝物以及收集、貯存、運輸、利用、處置危險廢物的設施、場所，應當按照規定設置危險廢物識別標志。

具體來看，產生危險廢物的企業，在生產車間的危險廢物臨時收集點內，即應對其所產生的危險廢物設置警示標識，并正確填寫相關信息。

據深圳市龍崗區政府披露的《規范化達標指導手冊之現場篇》，企業應該在生產車間（工序）設置危險廢物臨時收集點，用于分類收集、臨時存放生產過程中產生的危險廢物。

在臨時收集點的設置時，企業應在承裝危險廢物的包裝物、容器上粘貼或懸掛危險廢物警示標簽，標簽上應正確填寫危險廢物相關信息。

在此背景下，泰禾股份及其子公司在危廢標識方面存在的問題，或應當引起重視。未來泰禾股份能否避免此類問題再度重演？

二、子公司一年內兩度因出口申報有誤受罰，選擇性披露或為規避監管

近年來，進出口申報不實案件頻發。

放眼泰禾股份，其子公司曾因報關信息不實而受到行政處罰。對此泰禾股份宣稱不構成情節嚴重的違法行為。然而事實并非如此。就在本次處罰前不到一年，泰禾股份該子公司因相同問題受罰，而正是這一年內的兩次被罰，或讓泰禾股份子公司達到情節嚴重標準。

2．1 2016年8月至今，泰禾國貿為泰禾股份的全資子公司

據簽署日期為2022年8月19日的《招股說明書（上會稿）（南通泰禾化工股份有限公司）》（以下簡稱“招股書”），2016年8月，經上海市商務委員會和上海市長寧區市場監督管理局審批，同意香港泰禾有限公司（以下簡稱“香港泰禾”）將持有的上海泰禾國際貿易有限公司（以下簡稱“泰禾國貿”）100％股權轉讓給泰禾股份。

截至招股書簽署日2022年8月19日，泰禾國貿的股權結構未發生變化。

即2016年8月至今，泰禾國貿均為泰禾股份的全資子公司。

值得一提的是，招股書中披露了一項泰禾國貿收到的行政處罰。

2．2 2022年6月8日，泰禾國貿因對出境產品的信息申報有誤受海關處罰

據招股書，2022年6月8日，深圳西瀝海關出具《行政處罰決定書》（南關緝一普違字［2022］0006號），認定深圳有為技術控股集團有限公司（以下簡稱“有為集團”）作為出境申請單上載明的生產單位、泰禾股份的子公司上海泰禾國際貿易有限公司（以下簡稱“泰禾國貿”）作為發貨人，對貨值124．8萬元的產品因申報信息有誤。

西瀝海關根據《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條和第四十六條相關規定，對上述違法行為處商品貨值金額5％以上20％以下罰款。因此對兩公司分別處以罰款3．2萬元，共計6．4萬元。

對上述處罰事項，泰禾股份稱該行為不屬于情節嚴重的違法行為。

2．3 泰禾股份稱，泰禾國貿的上述違規行為不屬于情節嚴重情形

據招股書，根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》，有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較??；相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

對此，泰禾股份解釋其申報信息有誤的違法行為，未被認定情節嚴重的合理性在于，根據《海關行政處罰實施條例》第五十三條的規定，有下列情形之一的，應當從重處罰：

其一為，因走私被判處刑罰或者被海關行政處罰后在2年內又實施走私行為的；其二為，因違反海關監管規定被海關行政處罰后，在1年內又實施同一違反海關監管規定的行為的；其三為，有其他依法應當從重處罰的情形的。

而泰禾股份認為，泰禾國貿的違規行為不屬于上述應當從重處罰的情形，相關處罰決定書亦未認定該行為屬于情節嚴重。

然而，現實情況或并非如此。

2．4 2021年11月，泰禾國貿因將?；纷鳛闊o檢驗檢疫類別貨物報關被罰

據滬洋山關檢違字〔2021〕0080號文件，2021年9月9日，泰禾國貿申報出口一批貨物，品名為50％福美雙可濕性粉劑（出口報關單為223120210003565576，HS編碼3808921090，無檢驗檢疫類別，共計1個20尺集裝箱貨物，貨值為7，776．88美元）。

經上海海關查驗，該批貨物屬于《危險化學品目錄》（2015版）中列明的危險化學品（第2004條目），出口需要實施法定檢驗，但泰禾國貿不能提供該批貨物在出口報關前在產地海關報檢的申報資料和檢驗證明。

2021年10月，上海海關向產地海關（麗水海關）確認有關情況，產地海關反饋上述貨物在產地未報經檢驗。

經查，該批貨物在發貨時，泰禾國貿對危險貨物與危險化學品的相關業務知識掌握不精，對上述貨物未進行出口危險化學品檢驗就直接報關出口。經計算，上述涉案貨物關稅完稅價為人民幣50，483．62元，該批貨物無違法所得。

上述行為違反了《進出口商品檢驗法》第十五條和《進出口商品檢驗法實施條例》第二十四條的規定。2021年11月17日，上海海關決定，根據《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條，對泰禾國貿處以罰款6，058．04元。

2．5 兩次受罰時隔不到一年，或構成海關行政處罰實施條例規定的從重處罰

即是說，2021年11月，泰禾國貿就曾在申報出口貨物時，將危險化學品作為無檢驗檢疫類別的貨物進行報關，從而受到上海海關的處罰。

而到了2022年中旬，泰禾國貿再次因報關貨物申報信息錯誤受罰。前后相隔時間不滿一年。

并且，上述兩次行政處罰都參照了《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條進行處罰。

基于此，泰禾國貿的行為或屬于《海關行政處罰實施條例》第五十三條的規定的第二款，即因違反海關監管規定被海關行政處罰后，在1年內又實施同一違反海關監管規定的行為，而應當被從重處罰。

在此情況下，2022年，泰禾國貿錯誤申報出境產品信息的行為，或已經構成情節嚴重的違法行為。泰禾股份并未提及前次處罰情況，亦未客觀披露其違法事實，涉嫌避重就輕。

值得一提的是，泰禾國貿前次處罰情形，已達到招股書披露標準。

2．6 前次處罰已達披露標準卻隱而未宣，或為規避監管留“后手”

在招股書中，除了2022年泰禾國貿所受到的行政處罰外，還披露了5項其他行政處罰，涉及內容包括海關申報價格錯誤、未按照規定期限辦關、貿易國（地區）申報錯誤等，處罰金額分別為600元、500元、1，200元、600元、200元。

顯然，2021年11月17日，泰禾國貿被罰款6，058．04元的行政處罰事項已經達到披露標準。但招股書對此“只字未提”。

至此不難發現，泰禾股份稱其子公司不屬于情節嚴重的違法行為的解釋，或“站不住腳”。而泰禾股份選擇性披露的原因，是否為規避同一年度內兩次處罰將被認定為情節嚴重這一情況？不得而知。

風聲鶴唳，草木皆兵。泰禾股份諸多問題“纏身”，是否將為日后埋下隱患？

關鍵詞： 危險廢物 以下簡稱 違法行為